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航锦科技拟373亿元现金收购长沙韶光30

2019-09-09 09:13:46 来源:曲靖物联网+平台 阅读量:7

航锦科技拟3.73亿元现金收购长沙韶光30%股权,加码军工业务10月30日,航锦科技发布《关于收购长沙韶光半导体有限公司 30%股权的公

优德体育航锦科技拟3.73亿元现金收购长沙韶光30%股权,加码军工业务

优德体育10月30日,航锦科技发布《关于收购长沙韶光半导体有限公司 30%股权的公告》。

优德体育据悉,航锦科技在昨日(10月29日)召开的第七届董事会第 29 次临时会议审议通过了《关于收购长沙韶光半导体有限公司 30%股权的议案》,同意公司以 3.73 亿的交易对价,以支付现金的方式收购子公司长沙韶光半导体有限公司(以下简称“长沙韶光”)30%的少数股权,并于2018年10月25日与新余环亚天海智能系统研发中心(有限合伙)(以下简称“环亚天海”)签订了《股权转让协议》与《业绩承诺补偿协议》。

2017年,航锦科技成功收购长沙韶光70%股权、威科电子模块(深圳)有限公司 100%股权后,正式进入军工电子领域。为扩大军工业务规模,公司拟以 3.73 亿的交易对价,以支付现金的方式收购子公司长沙韶光 30% 的少数股权。

标的资产长沙韶光主营集成电路制造、设计、封装;电子产品研发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;电子元件及组件、计算机零配件的销售。截至2018年9月30日,该公司资产总额5.16亿元,同比增加31.4%,负债总额为2.59亿元,同比增36.8%。

另外,长沙韶光今年前三季度营收1.48亿元,较上年同期增长5.0%,净利润增长65.3%至5345万元。除此之外,航锦科技与出让方就业绩承诺及补偿事宜达成一致:

优德体育1、目标公司长沙韶光在2018 年度、2019 年度,分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于8,280.00 万元、9,936.00 万元(含)。

优德体育2、2018 年、2019 年每一会计年度结束后,由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告,以确认业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。

3、在业绩承诺期内每一会计年末,若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额,则环亚天海及张亚应当以现金的形式对公司进行补偿,具体计算方式为:(a)在利润补偿期内任一会计年度,期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数,且当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%(含10%):当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数——截至当期期末累计实现净利润数——已补偿的利润差额;(b)当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%(不含10%)。当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数——截至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×交易价格——已补偿金额。

4、在业绩承诺期最后一年(即2019 年)目标公司专项审计报告出具后30 日内,由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具标的股权减值测试报告, 对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末(即2019 年12 月31 日),如果航锦科技股份有限公司 公告公司持有标的公司股权期末减值额业绩承诺期限内环亚天海及张亚已经支付的补偿金额之和,则环亚天海及张亚将另行进行补偿,资产减值应补偿的金额=本次交易标的资产期末减值额——业绩承诺期已经支付的补偿金额之和。

5、补偿的金额之和不得超过转让所持目标公司股权所获得的交易对价373,000,000.00 元。

优德体育交易双方同意,自协议生效之日起 5 日内启动办理标的股权交割手续并于30 日内办理完毕,航锦科技将自协议生效之日起 30 日内,以现金方式向环亚天海支付全部交易价款。

优德体育10月17日晚间公告,公司董事长蔡卫东倡议,公司及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票,于10月18日至24日期间以员工本人名义净买入股票,连续持有至2019年10月24日及以后的,且在约定的持有期连续在航锦科技及全资、控股子公司履职的,该等股票产生的收益归员工个人所有,损失部分由蔡卫东全额补偿。

据航锦科技介绍,此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的全体正式员工,增持期间短且需连续持有公司股票12个月以上,整体增持金额可控,同时蔡卫东具备相应履约能力,相关补偿具备可行性。

根据2017年度报告,航锦科技、全资子公司及控股子公司在职员工总数为4864 人,其中生产人员4076人,销售人员85人,技术人员301人,财务人员27人,行政人员375人

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。基层员工平均薪酬为6万元 – 8万元/年。

10月18日,深交所向航锦科技下发关注函,要求航锦科技结合公司董事长蔡卫东直接及间接持有公司股份的情况,详细说明公告披露说明蔡卫东具备“良好履约能力”的具体情况,以及其在“行业内的良好资源”可以进行贷款融资的具体依据。

航锦科技在公告中称,公司目前经营状况正常,业绩增速明显;未来发展具有成长性,现金流充足。因此,除不可抗力因素之外,公司未来业务发展不会面临急剧恶化,预计公司股票不会发生价格剧烈下滑的情形。公司董事长蔡卫东因公司股票价格剧烈下滑而需承担补偿义务的风险较小。

为此,深交所要求航锦科技进一步提供公司作出该等判断的合理性分析,并说明充分揭示了可能的相关风险,是否充分考虑了影响二级市场股价波动的其他影响因素,是否不存在刻意误导投资者投资决策等情形。

优德体育同时,深交所要求航锦科技核实相关公告前三个月,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖你公司股票情况,并说明相关主体是否不存在利用兜底增持承诺进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为;提交筹划本次增持公司股票倡议事项的内幕知情人名单。

优德体育航锦科技的前身是方大化工,2015年10月,方大化工原控股股东辽宁方大集团将方大化工6600万股股份,转让给当时的实控人方威。2016年6月,方大化工原控股股东辽宁方大集团以10元/股、合计作价19.83亿元,将所持方大化工29.16%股权,转让给新余昊月。新余昊月接替辽宁方大集团成为方大化工控股股东,卫洪江成为方大化工实控人。

优德体育自2016年7月公司控股股东变更后,公司名称以及证券简称仍沿用“方大锦化化工科技股份有限公司”和“方大化工”等带有明显“方大系”特色的名称,期间各类媒体对公司的公开报道,均将公司与方大集团形成极大关联,给投资者造成了极大困扰。为此,经深交所核准,公司证券简称自2018年4月23日起正式变更为“航锦科技”,证券代码保持不变。

优德体育航锦科技10月17日晚披露的公告显示,截至公告日,公司控股股东新余昊月有公司股份1.98亿股,占公司总股本28.74%。新余昊月进行了风险排查,其目前自身资信状况良好,具备资金偿还能力,目前暂未发现股份质押到期无法偿还资金的风险,暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。

优德体育2017年11月,航锦科技原董事长赵梦辞职,由蔡卫东接任上市公司董事长。公开资料显示,蔡卫东,男,1969年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,1991年毕业于南京财经大学。1991年9月-1995年4月任职于常州拖拉机厂;1995年5月-2013年6月任职于现代(江苏)工程机械有限公司,历任财务部长,管理副总;2013年7月-2017年6月江苏南方轴承股份有限公司副总经理、董事会秘书。目前任南京财经大学金融学院客座教授,会计学院硕士研究生导师,南京财经大学校友会副会长。

航锦科技称,目前,蔡卫东暂无设立保证金账户或第三方监管账户来确保相关承诺得到实施的计划。为确保蔡卫东及时履行相关承诺,本次倡议承诺将纳入承诺事项管理,董事会将持续关注蔡卫东的承诺履行情况并及时披露,公司提醒投资者关注相关承诺可能无法履行的风险。

文章来源:集微